SEI/ANAC - 12049135 - Relatório

Trata-se de pedido formulado pela Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. (CARJ S.A.) de anuência prévia para alteração da composição societária, com consequente mudança de controle do Acionista Privado da Concessão (Rio de Janeiro Aeroporto S.A. – RJA).

Por meio da correspondência “Carta Pedido de Anuência Prévia” (SEI 11989212 e anexos), a CARJ S.A. pleiteou a aprovação da operação societária que envolve a venda de ações da RJA, de titularidade da Excelente B.V., para a Classe Única Multiestratégia do Vinci Compass Infrastructure Strategic Airports Fundo de Investimento em Participações – Responsabilidade Limitada (VISA). No referido expediente, a Concessionária informou que a Excelente B.V., até então controladora da RJA, firmou contrato de compra e venda de ações e de investimento com a VISA, por meio do qual foram pactuadas as seguintes operações:

(i) a entrada da VISA pela aquisição de 70% das ações atualmente detidas pela Excelente, tornando-se a nova acionista controladora da RJA;

(ii) em um segundo momento, aporte da VISA em participação societária adicional na RJA, via aumento de capital social, ampliando o seu poder de controle na RJA e diluindo a participação da Excelente para 15% das ações do Acionista Privado;

(iii) a futura saída da Excelente B.V. do capital social da RJA e, indiretamente, da CARJ, via venda da participação acionária remanescente para a VISA, após um período de 2 (dois) anos; e

(iv) eventual reversão das operações (i) e (ii) previstas anteriormente, com o retorno do controle direto da RJA e indireto da CARJ para a Excelente B.V., em caso de insucesso da RJA no Teste de Mercado que foi previsto no acordo negociado no âmbito da Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (Secex Consenso) do Tribunal de Contas da União – TCU.

A Superintendência de Regulação Econômica de Aeroportos (SRA), em primeira análise, identificou a necessidade de complementação da documentação apresentada, especialmente quanto à qualificação da VISA como Fundo de Investimento, bem como de esclarecimentos adicionais sobre pontos específicos. Assim, encaminhou o Ofício nº 274/2025/GEIC/SRA (SEI 11996285), solicitando informações complementares à Concessionária.

Na sequência, a CARJ S.A. apresentou a Carta Resposta ao Ofício nº 274/2025/GEIC/SRA (SEI 12003954 e anexos), contendo a documentação e os esclarecimentos requeridos.

Após concluir a análise, a SRA, por meio da Nota Técnica nº 28/2025/SRA (SEI 12013295) e com base nas informações fornecidas pela CARJ S/A, avaliou os dispositivos do Edital do Leilão nº 01/2013 e do Contrato de Concessão de Aeroporto nº 001/ANAC/2014-SBGL, manifestou-se pela ausência de impedimentos, nos aspectos jurídico, fiscal, trabalhista, técnico e econômico-financeiro, à alteração da composição societária em virtude da operação de transferência acionária analisada.

Em razão do sorteio público (SEI 12016971), vieram os autos a esta Diretoria para relatoria.

A Procuradoria Federal solicitou esclarecimentos adicionais a SRA, por meio da Cota3/2025/GAB/PFEANAC/PGF/AGU (SEI 12025192), a qual foi devidamente respondida pelo Despacho SRA 12025829. Ato contínuo o órgão de assessoramento jurídico manifestou-se pela regularidade do feito e pela inexistência de óbices jurídicos, desde que atendidas as recomendações do Parecer 16/2025/GAB/PFEANAC/PGF/AGU (SEI 12032183).

Documento assinado eletronicamente por Tiago Sousa Pereira, Diretor, em 11/09/2025, às 10:24, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 4º, do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

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