SEI/ANAC - 12049143

A Lei n.º 11.182, de 27 de setembro de 2005, conferiu competência à Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC para regular e fiscalizar a infraestrutura aeronáutica e aeroportuária, bem como conceder ou autorizar a exploração da infraestrutura aeroportuária, no todo ou em parte, e decidir, em último grau, sobre as matérias de sua competência (art. 8º, incisos XXI, XXIV e XLIII).

Adicionalmente, o Regimento Interno da ANAC, aprovado pela Resolução nº 381, de 14 de julho de 2016, atribui em seu art. 41, I, b, competência à Superintendência de Regulação Econômica de Aeroportos - SRA para submeter à Diretoria parecer sobre anuência prévia para a transferência do controle societário ou de ações representativas do capital de empresas que importem na transferência da concessão ou do controle societário de empresas concessionárias de exploração de infraestrutura aeroportuária. 

Constata-se, portanto, que a matéria em discussão é de alçada da Diretoria Colegiada da ANAC, estando o encaminhamento feito pela Superintendência de Regulação Econômica de Aeroportos - SRA revestido de amparo legal.

Conforme abordado no relatório, trata-se de pedido de anuência prévia à transferência indireta do controle da Concessão em consonância com o disposto no item 10.8.6 do Contrato de Concessão de Aeroporto n. 001/ANAC/2014-SBGL.

Em apertada síntese, o pedido busca viabilizar a entrada do fundo Vinci Compass Infrastructure Strategic Airports (VISA) como novo controlador da RJA, Acionista Privado da Concessionária CARJ S.A. A proposta apresentada pela CARJ prevê a realização da operação em duas fases, sendo a primeira a ser efetivada agora (com a venda de 70% das ações ordinárias da RJA) e a outra em momento atrelado ao resultado do “Teste de Mercado” acordado na Secex Consenso do Tribunal de Contas da União (TCU) (com a venda dos 30% restantes). Ainda, estipulam a previsão de retorno do controle societário à Excelente B.V., atual controladora da RJA, em caso de insucesso da RJA no “Teste de Mercado”, por meio da execução de “Put Options”.

Em seu pedido, a Concessionária expõe que, em seu entendimento, a observância do que denominou “Premissas do Teste de Mercado” seria essencial e fundamental para a estruturação da operação, as quais consistem em: (i) edital do Teste de Mercado deve prever a aquisição da participação da Infraero na CARJ antes ou concomitantemente à assinatura do Termo Aditivo de Repactuação; e (ii) o Termo Aditivo da repactuação deve ser publicado no Diário Oficial da União em até 30 dias após o resultado do Teste de Mercado.

Sobre o assunto, ratifico o entendimento da SRA, exarado na Nota Técnica nº 28/2025/SRA (SEI 12013295), de que tais premissas, apesar de reconhecidamente razoáveis, tratam de atos de natureza complexa e composta, ainda não assinados, e que dependem da manifestação de múltiplos órgãos sem relação hierárquica entre si. Assim, entendo não ser possível acolher a condicionante neste processo, já que emitir juízo ou assumir compromisso de maneira unilateral seria exorbitar as atribuições legais desta Agência.

Assim, o Termo de Autocomposição e a sua conclusão em si, não tem relação direta entre a transferência de controle aqui analisada e a sua assinatura, uma vez que o acordo firmado no âmbito da SECEX Consenso não trouxe qualquer previsão de que o fechamento da negociação estaria condicionado à alteração prévia do quadro acionário da CARJ ou do seu acionista privado.

Ademais, apresento preocupação com a mora da Concessionária em subscrever o referido Termo, visto que essa demora compromete, de forma significativa, o processo concorrencial até a data estipulada de 31 de março de 2026, em função do rito legal e procedimental necessário inerente ao procedimento.

Logo, a inclusão de condicionantes alheios à análise da anuência societária poderia gerar controvérsias jurídicas e demandar procedimentos de governança mais complexos para mitigar riscos à relação público-privada.

Quanto ao direito de “Tag Along” do Acionista Público, a Concessionária informa que a Infraero foi formalmente notificada em 28 de agosto de 2025 acerca da operação de aquisição de controle acionário indireto, não havendo, até o momento, manifestação da empresa pública nos autos. Assim, ainda que a ausência de posicionamento da Infraero não constitua óbice ao prosseguimento da análise do presente processo, determino que seja expedido ofício à empresa, a fim de que se manifeste, prevenindo eventual violação da Cláusula 4.4 do Acordo de Acionistas.

Além disso, no que se refere à qualificação técnica do novo acionista, em conformidade com os requisitos do Edital nº 01/2013, corroboro o entendimento da SRA no sentido de que a CARJ S.A. pode ser considerada pessoa jurídica habilitada para a prestação do serviço público, uma vez que, desde o início da execução do Contrato de Concessão do Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro, em 2014, desenvolveu capacidade técnico-operacional suficiente para sua adequada operação.

Ressalte-se, ainda, que a área técnica atestou a conformidade documental apresentada, verificando-se o cumprimento integral dos requisitos editalícios relativos à comprovação de capacidade jurídica, financeira, fiscal e trabalhista.

Por fim, com base nas informações trazidas pela Concessionária, verificados os regramentos presentes no Edital do Leilão nº 01/2013 e Contrato de Concessão de Aeroporto nº 001/ANAC/2014-SBGL, e com base na avaliação apresentada pela SRA, entendo não haver óbice para que o Acionista Privado Rio de Janeiro Aeroportos S.A. venha a alterar a composição de seu capital através da efetivação da operação de transferência acionária.

Cumpre destacar que, considerando que o Teste de Mercado — a ser realizado em caso de aprovação da solução pactuada na Secex Consenso do TCU — configura procedimento inovador e exige celeridade, é conveniente que a estrutura de controle decorrente da primeira fase da operação de transferência acionária mantenha-se estável até a assinatura do Termo Aditivo de Repactuação, independentemente do resultado. Tal medida assegura que os atos a serem praticados pela RJA sejam executados sem risco de litígios, atrasos ou quaisquer outras dificuldades que possam comprometer a conclusão do processo, garantindo, assim, a proteção do interesse público.

Por fim, reforço que a anuência objeto desta deliberação não exime do cumprimento dos demais requisitos previstos na legislação nacional, inclusive daqueles que competem a órgãos ou entidades públicas distintas, como, por exemplo, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Ante o exposto, VOTO FAVORAVELMENTE à autorização para alteração da composição societária com consequente alternância de controle do Acionista Privado da Concessão (Rio de Janeiro Aeroporto S.A.- RJA), observados os itens 2.8 e 2.12.

Ademais, solicito que o Tribunal de Contas da União (TCU) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) sejam oficiados para ciência da alteração acionária.

Documento assinado eletronicamente por Tiago Sousa Pereira, Diretor, em 11/09/2025, às 14:12, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 4º, do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.anac.gov.br/sei/autenticidade, informando o código verificador 12049143 e o código CRC 397AC23D.