SEI/ANAC - 13434641

DA COMPETÊNCIA

A Lei nº 11.182/2005, em seus artigos 8º e 11, estabelece a competência da ANAC para adotar as medidas necessárias ao atendimento do interesse público e ao desenvolvimento e fomento da aviação civil, da infraestrutura aeronáutica e aeroportuária do País, bem como a competência da Diretoria Colegiada para exercer o poder normativo desta Agência.

No âmbito da ANAC, por força do Regimento Interno aprovado pela Resolução nº 381/2016, conforme art. 41, inciso I, alínea "b", compete à Superintendência de Regulação Econômica de Aeroportos – SRA submeter à Diretoria parecer sobre anuência prévia para a transferência do controle societário de empresas concessionárias de exploração de infraestrutura aeroportuária.

Também, conforme disposto no Regimento Interno da ANAC, art. 9º, caput, compete à Diretoria, em regime de colegiado, analisar, discutir e decidir em instância administrativa final as matérias de competência da Agência.

Pelo exposto, restam atendidos os requisitos de competência quanto à análise, deliberação e decisão sobre o pedido de anuência prévia ora submetido.

DA ANÁLISE E FUNDAMENTAÇÃO

Conforme relatado, o presente processo trata de pedido de anuência prévia para transferência do controle societário indireto das Concessionárias do Bloco Sul S.A., do Bloco Central S.A. e do Aeroporto Internacional de Confins S.A. (BH Airport), decorrente da alienação do controle da Companhia de Participações em Concessões – CPC pela Motiva Infraestrutura de Mobilidade S.A. para a Aeropuerto de Cancún, S.A. de C.V., subsidiária do Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. – ASUR.

A necessidade de anuência prévia da ANAC decorre do art. 27 da Lei nº 8.987/1995 e das cláusulas 10.1 dos Contratos de Concessão nº 002/ANAC/2014-SBCF, nº 002/ANAC/2021-Sul e nº 003/ANAC/2021-Central, que condicionam qualquer modificação direta, ou indireta, do controle societário das concessionárias à prévia e expressa anuência desta Agência.

A operação proposta consiste exclusivamente na substituição do controlador indireto das concessionárias, com a ASUR (Grupo Aeroportuario del Sureste) passando a deter a totalidade do capital da CPC (Companhia de Participações em Concessões) em substituição à Motiva. Em exame da instrução processual, verifica-se que não há alteração da estrutura societária das concessionárias, tampouco modificação do operador aeroportuário responsável pela execução das atividades nos aeroportos concedidos, permanecendo inalteradas as obrigações contratuais e a titularidade das respectivas concessões.

No que se refere à habilitação técnica, a área técnica consignou que a CPC, e as concessionárias por ela controladas, permanecem regularmente habilitadas, uma vez que a operação não implica alteração do operador aeroportuário originalmente qualificado por ocasião dos certames licitatórios.

Adicionalmente, a ASUR comprovou experiência operacional compatível com os parâmetros estabelecidos no Edital nº 01/2020, mediante apresentação de dados de tráfego de passageiros do Aeroporto Internacional de Cancún no período de 2001 a 2025, emitidos pela Agência Federal de Aviação Civil do México – AFAC. Quanto ao Aeroporto Internacional de Confins, a respectiva concessionária já detém habilitação técnica própria reconhecida por esta Agência, em razão de operação contínua por período superior a cinco anos, nos termos do entendimento consolidado da Diretoria Colegiada.

Quanto à habilitação jurídica, a ASUR apresentou estatuto social, prova de administradores em exercício, instrumentos de representação e declaração formal de submissão à legislação brasileira e de renúncia a reclamações por via diplomática, todos apostilados e acompanhados de tradução juramentada, em observância ao regime aplicável a pessoas jurídicas estrangeiras que não funcionam no Brasil, nos termos dos Editais nº 01/2013 e nº 01/2020.

No tocante à habilitação econômico-financeira, a análise das demonstrações financeiras da ASUR evidenciou desempenho consistente, tanto em termos de receita e lucro líquido como do índice de liquidez corrente, indicando capacidade financeira compatível com as obrigações contratuais das concessões. A ASUR também apresentou declaração formal de capacidade financeira, apostilada e com tradução juramentada, nos moldes exigidos pelos editais aplicáveis.

Quanto à regularidade fiscal e trabalhista, a ASUR apresentou declaração de equivalência mapeando, item a item, os documentos mexicanos com funcionalidade equivalente às certidões exigidas nos editais, considerada a inexistência de CNPJ e FGTS aplicáveis a pessoa jurídica estrangeira sem funcionamento no Brasil, além de declaração de inexistência de débitos de natureza fiscal e trabalhista.

Em relação ao direito de tag along¹ da Infraero, previsto no Acordo de Acionistas da BH Airport, registra-se que a Infraero foi formalmente notificada em 23/12/2025 e que, em 05/01/2026, solicitou informações complementares, encontrando-se as tratativas em andamento. A operação assegura à Infraero o mesmo preço por ação atribuído pela ASUR às ações da BH Airport.

A Procuradoria Federal Especializada junto à ANAC – PFEANAC, por meio do Parecer nº 00014/2026/GAB/PFEANAC/PGF/AGU, concluiu pela ausência de óbices jurídicos ao pedido, ressaltando, por cautela, a necessidade de que a documentação de habilitação se encontre válida na data da aprovação, e que a anuência ora concedida não afasta a observância de requisitos perante outros órgãos competentes, a exemplo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

Isto posto, acolho os elementos e fundamentos técnicos e jurídicos constantes destes autos e avalio que a operação atende aos requisitos legais e contratuais aplicáveis, não comprometendo a continuidade, a regularidade e a qualidade da prestação dos serviços aeroportuários concedidos.

3. DO VOTO

Ante o exposto, VOTO FAVORAVELMENTE à concessão da anuência prévia para a transferência do controle societário indireto das Concessionárias do Bloco Sul S.A., do Bloco Central S.A. e do Aeroporto Internacional de Confins S.A. – BH Airport, da Motiva Infraestrutura de Mobilidade S.A. para a Aeropuerto de Cancún, S.A. de C.V., subsidiária do Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. – ASUR, conforme analisado na Nota Técnica nº 19/2026/GEIC/SRA (SEI nº 12938505) e no Parecer nº 00014/2026/GAB/PFEANAC/PGF/AGU (SEI nº 13389259), ressalvada a necessidade de que toda a documentação referente às condições de habilitação deve se encontrar válida no momento da eventual aprovação da transferência pela ANAC e de observância dos requisitos perante demais órgãos competentes.

É como voto.

ROBERTO JOSÉ SILVEIRA HONORATO

Diretor

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^{1. Mecanismo de direito societário, que consubstancia o direito de acionistas minoritários de vender suas ações nas mesmas condições oferecidas ao controlador, caso este venda o controle da companhia.}